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Gesellschafterbeschluss falsch - so retten Sie ihn

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Von Heinz-Wilhelm Vogel,

Mängel, die der Verfügung einzelner Gesellschafter unterliegen, wie die Verletzung von Informations- und Teilnahmerechten, können durch die Zustimmung der betroffenen Gesellschafter „geheilt“ werden.

Wie Sie fehlerhafte Gesellschafterbeschlüsse retten

Beispiel: Sie ringen einem (Mit-)Gesellschafter die Erklärung ab, dass er darauf verzichtet, den oder die Verfahrensfehler zu rügen.

Verfahrensfehler können daneben auch dadurch „geheilt“ werden, dass sich alle Gesellschafter an der Versammlung beteiligen, ohne die Verfahrensfehler zur Sprache zu bringen. Insbesondere Einberufungs-, Ladungs- und Ankündigungsmängel werden auf diese Weise „getilgt“. In folgendem Fall kann sich kein Gesellschafter mehr auf einen Verfahrensfehler berufen: Die Gesellschafter fassen den angefochtenen Beschluss erneut, diesmal aber fehlerfrei.

Wichtig für Sie:

Es gibt aber auch Mängel, die so gravierend sind, dass sie nicht mehr „geheilt“ werden können. Solche Beschlüsse sind nichtig und müssen von niemandem beachtet werden. Ins so einem Fall können Sie dann so tun, als sei er nie ergangen.

Das hat zur Folge, dass Sie als Geschäftsführer den Beschluss nicht ausführen dürfen.

Die Nichtigkeit eines Beschlusses kommt überhaupt nur in Betracht, wenn er gegen zwingende gesetzliche Vorschriften verstößt, von denen auch mit Zustimmung der Beteiligten nicht abgewichen werden kann. Das ist etwa der Fall bei einem Erlass von Stammeinlagen und Ersatzansprüchen und bei einem Verzicht auf verbotswidrig ausgezahltes Stammkapital.

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