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Mitgesellschafter nerven? Setzen Sie sich durch

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Von Heinz-Wilhelm Vogel,

Einem machtbewussten und entscheidungsfreudigen Gesellschafter-Geschäftsführer waren die ständigen Fragen der Mitgesellschafter, die nicht in der Firma mitarbeiten, „ein Dorn im Auge“. „Wozu treffen wir uns zu Gesellschafterversammlungen, stellen Sie dort Ihre Fragen“.

Damit blockte er alle Forderungen seiner Mitgesellschafter ab, ihnen in bestimmten Angelegenheiten Auskunft zu erteilen oder Einsicht in GmbH-Unterlagen zu gewähren.

Forderung der (Mit-)Gesellschafter ernst nehmen

Wie mir GmbH-Geschäftsführer immer wieder berichten, kann es außerordentlich lästig sein, wenn Gesellschafter immer wieder auf Auskunft über Geschäftsvorfälle der GmbH und/oder Einsichtnahme in GmbH-Unterlagen pochen. Doch wie eine aktuelle Entscheidung des Oberlandegerichts Köln (OLG) Köln aus dem Dezember 2011 zeigt, lassen sich die Auskunfts- und Einsichtsrechte der Gesellschafter nicht so leicht vom Tisch wischen.

Ganz im Gegenteil: Nehmen Sie die „Wortmeldungen“ Ihrer (Mit-)Gesellschafter absolut ernst. Denn sie haben ein umfassendes Einsichtsrecht in die Handelsbücher und Papiere der Gesellschaft (OLG Köln, Az, 18 U 38/11). Die Entscheidung betrifft zwar den Streit innerhalb einer oHG, lässt sich aber ohne Weiteres auch auf  eine GmbH übertragen.

Was (Mit-)Gesellschafter konkret verlangen können

Das Informationsrecht der Gesellschafter teilt sich in zwei Bereiche, das Auskunftsrecht und das Einsichtsrecht:

  • Auskunftsrecht: Es gilt umfassend und erstreckt sich auf alle Angelegenheiten der Gesellschaft.
  • Einsichtsrecht: Es betrifft alle Unterlagen der GmbH (z. B. Bücher und Schriften, Dateien und elektronische Aufzeichnungen).

Achtung: Vom Einsichtsrecht ausgenommen sind Ihre persönlichen Papiere als Geschäftsführer und die der Mitarbeiter Ihrer GmbH.

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Das Auskunftsrecht und das Einsichtsrecht stehen gleichwertig nebeneinander und schließen sich nicht gegenseitig aus. Das bedeutet konkret: Ein Gesellschafter kann von Ihnen als Geschäftsführer zunächst Auskunft verlangen. Gibt er sich mit Ihrer Antwort nicht zufrieden, kann er auch noch darauf bestehen, sich die betreffenden Unterlagen anzusehen. Oder anders herum: Er nimmt zunächst Einsicht in bestimmte Unterlagen (z. B. einen Lizenzvertrag) und bittet Sie anschließend um Auskunft zu einzelnen Regelungspunkten.

Begründung nicht erforderlich

Die Gesellschafter müssen nicht begründen, warum sie bestimmte Informationen verlangen. Das Informationsrecht der Gesellschafter kann auch weder durch Gesellschafterbeschluss noch durch eine Regelung in der GmbH-Satzung beschränkt oder erschwert werden.

Beispiel: Unzulässig ist es, die Ausübung des Informationsrechts an einen vorherigen Gesellschafterbeschluss oder an die Einhaltung bestimmter Fristen zu binden.

Praxis-Tipp: Allzu einfach brauchen Sie es Ihren (Mit-)Gesellschaftern aber auch nicht machen. So ist es beispielsweise zulässig, in der GmbH-Satzung zu regeln, dass die Gesellschafter außerhalb der Gesellschafterversammlung schriftlich Auskunft bzw. Einsicht in die Unterlagen verlangen müssen.

Achtung: Eine derartige Schriftform können Sie allerdings nur für Informationsanforderungen außerhalb der Gesellschafterversammlung vereinbaren. Während der Gesellschafterversammlung müssen Sie Ihren Gesellschaftern auch auf mündliche Fragen Auskunft erteilen, soweit Ihnen das dann möglich ist.

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