Der GmbH-Geschäftsführer: Pflichten & Aufgaben

Was sind die Aufgaben und Pflichten des GmbH-Geschäftsführers?

Sie treffen wichtige Entscheidungen und tragen in letzter Instanz immer die Verantwortung. Doch neben der Führung Ihrer Mitarbeiter und der Entwicklung neuer Geschäftsbereiche gibt es einige Aufgaben und Pflichten, die Sie als GmbH-Geschäftsführer rechtlich erfüllen müssen (Gesetz: GmbHG). Die gesetzlichen organschaftlichen Pflichten entstehen allein mit der wirksamen organschaftlichen Bestellung durch die Gesellschafterversammlung (und Amtsannahme). Der schuldrechtliche Anstellungsvertrag regelt lediglich das Dienstverhältnis und die Vergütung.

Grundlage: Bestellung, Status und der Anstellungsvertrag

Bevor wir auf die einzelnen Pflichten im Detail eingehen, ist es wichtig, die rechtliche Basis Ihrer Position zu verstehen. Rechtlich greift bei GmbH-Geschäftsführern die sogenannte Trennungstheorie. Das bedeutet, es wird strikt zwischen der organschaftlichen Stellung und dem schuldrechtlichen Anstellungsvertrag unterschieden. Für Ihre Bestellung und eine eventuelle spätere Abberufung als Organ der Gesellschaft ist stets die Gesellschafterversammlung zuständig. Parallel dazu wird ein Dienstvertrag geschlossen, der Ihre Rechte und Pflichten im Detail regelt.

Ein zentraler Aspekt, der direkt bei Vertragsabschluss geklärt werden muss, ist Ihre Sozialversicherungspflicht. Hierbei wird streng zwischen einem Gesellschafter-Geschäftsführer (der oft maßgeblichen Einfluss auf die Gesellschaft hat und daher meist sozialversicherungsfrei ist) und einem Fremdgeschäftsführer (der in der Regel als abhängig beschäftigt gilt) differenziert. Um Nachzahlungen und rechtliche Risiken zu vermeiden, sollte zwingend ein Statusfeststellungsverfahren bei der Clearingstelle der Deutschen Rentenversicherung durchgeführt werden.

Auch bei der Vergütung gelten klare Spielregeln: Ihr festes Geschäftsführergehalt sowie eventuelle Tantiemen müssen branchenüblich und angemessen sein. Ist dies nicht der Fall, oder werden Vereinbarungen nicht im Vorfeld schriftlich fixiert, wertet das Finanzamt dies schnell als verdeckte Gewinnausschüttung (vGA), was empfindliche steuerliche Nachteile für die GmbH nach sich zieht.

Die 9 Pflichten der GmbH-Geschäftsführung

1. Pflicht zur aktiven und laufenden Geschäftsführung

Zunächst haben Sie als GmbH-Geschäftsführer natürlich die Aufgabe und Pflicht, die laufenden Geschäfte voranzutreiben.

Diese teilt sich in verschiedene Teilaufgaben, die Sie als GmbH-Geschäftsführer natürlich delegieren können:

• Erfüllung des tatsächlichen Unternehmensgegenstandes
• Erfüllung der Verwaltungsaufgaben, wie Buchführung, Einhaltung gesetzlicher und ordnungsrechtlicher Bestimmungen, Berichts- und Informationspflichten gegenüber den Gesellschaftern, Auskunfts- und Einsichtspflichten, Vollzug rechtmäßiger Gesellschafterbeschlüsse
• Pflicht zur sachgerechten Organisation
• Pflicht, keine Vermögensvermischungen vorzunehmen
• Pflicht zur kollegialen Zusammenarbeit (Beratung und Unterstützung der anderen Geschäftsführer)

2. Pflicht zur Vertretung der Gesellschaft (§ 35 Abs. 1 GmbHG)

Es zählt zu Ihrer Aufgabe, die Gesellschaft zu vertreten. Grundsätzlich führen Sie die Geschäfte der GmbH eigenverantwortlich.

Allerdings können Sie durch Weisungen oder durch die Satzung beschränkt werden. Die Unbeachtlichkeit von Beschränkungen im Außenverhältnis regelt § 37 Abs. 2 GmbHG. Bei Überschreitung interner Beschränkungen wird die Gesellschaft nach außen verpflichtet; der Geschäftsführer haftet im Innenverhältnis gegenüber der Gesellschaft auf Schadensersatz (§ 43 Abs. 2 GmbHG), haftet Dritten gegenüber jedoch grundsätzlich nicht direkt.

3. Erhaltung des Stammkapitals/ Überwachung der Einzahlungen (§ 9, 19 ff., 30 GmbHG)

Außerdem zählt der Erhalt des Stammkapitals zu Ihren Pflichten.

Das bedeutet, dass Sie die Gesellschafter zur Leistung des Stammkapitals auffordern, verdeckte Gewinnausschüttungen (wie bereits beim Thema Vergütung angesprochen) streng unterbinden und die Bilanzen überwachen müssen. Maßgeblich für die Kapitalerhaltung und das Auszahlungsverbot ist vor allem § 30 GmbHG.

Wichtig: Die persönliche Haftung der Geschäftsführer für pflichtwidrige Auszahlungen richtet sich nach § 43 Abs. 3 GmbHG. Eine Gewinnausschüttung ist nur nach ordnungsgemäßem Beschluss durch die Gesellschafterversammlung zulässig.

4. Mitteilungspflichten an das Handelsregister (§ 78 GmbHG)

• Korrekte Anmeldung der GmbH beim Handelsregister (§ 7 GmbHG)
• Mitteilung der Änderungen in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs
• ihrer Beteiligungen durch Einreichen einer Gesellschafterliste nach § 40 GmbHG
• Anmeldung und Eintragung der Abänderung des Gesellschaftervertrag (§ 54 GmbHG)
• Anmeldung und Eintragung eines Beschlusses zur Herabsetzung des Stammkapitals (§ 58 GmbHG) sowie von Beschlüssen über Kapitalerhöhungen (§§ 55 ff., 57 GmbHG)

5. Treuepflichten

Als GmbH-Geschäftsführer haben Sie die Pflicht zur Förderung der Gesellschaft und des Unternehmenszwecks.

• Sie unterliegen der Verschwiegenheitspflicht. Der Schutz von Geschäftsgeheimnissen richtet sich seit April 2019 nach den Vorschriften des Gesetzes zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen (GeschGehG), insbesondere § 23 GeschGehG für Strafvorschriften, sowie § 85 GmbHG.
• Außerdem gilt für Sie das Wettbewerbsverbot. Das bedeutet: Sie dürfen also kein eigenes Handelsgewerbe betreiben, das im räumlichen und gegenständlichen Wettbewerb zur GmbH steht.

6. Steuerrechtliche Pflichten

Natürlich müssen Sie als GmbH-Geschäftsführer auch steuerlich einige Pflichten erfüllen.

Darunter fallen folgende Aufgaben:

• Fristgerechte und richtige Anfertigung der Steuererklärungen
• Rechtzeitige Abgabe von Lohnsteuer- und Umsatzsteuervoranmeldungen
• Einbehaltung der Lohnsteuer und Abführung an das Finanzamt
• Entrichtung der fälligen Steuer, insbesondere der Umsatzsteuer
• Meldung aller für die Besteuerung relevanten Ereignisse beim Finanzamt, z. B. Anmeldung der Betriebseröffnung

7. Produktverantwortung entsprechend dem Produkthaftungsgesetz

Auch was das Produkt des Unternehmens betrifft, haben Sie einige Pflichten zu erfüllen.

• Sie müssen z. B. die Gesundheitsrisiken des Produktes beachten.
• Außerdem ist direktes Handeln gefragt, wenn es zu Produktfehlern kommt.
• Die Entwicklung sollte auf dem neuesten Stand der Technik sein.
• Und es ist wichtig, dass Sie für die Qualitätssicherung sorgen.

8. Ihre Pflichten in der Krise (Aktuelles Insolvenzrecht)

Natürlich arbeiten Sie täglich daran, das Unternehmen erfolgreich voranzubringen. Dennoch kann es passieren, dass es in Schieflage gerät.

Deshalb gelten gesetzlich auch klare Regelungen für GmbH-Geschäftsführer bei einer Insolvenz. Der früher maßgebliche § 64 GmbHG wurde bereits 2021 aufgehoben. Seit nunmehr über fünf Jahren sind die Insolvenzantragspflicht und die striktive Zahlungsverbote stattdessen zentral in den §§ 15a und 15b der Insolvenzordnung (InsO) geregelt. Das Gesetz unterscheidet hierbei präzise: Im Fall einer Zahlungsunfähigkeit müssen Sie unverzüglich (spätestens nach 3 Wochen) einen Insolvenzantrag stellen. Liegt der Insolvenzgrund der Überschuldung vor, haben Sie dafür maximal 6 Wochen Zeit. Wenn Sie sich an diese Fristen nicht halten, droht eine schwere Insolvenzverschleppungshaftung.

9. Haftung des Geschäftsführers und Absicherung (§ 43 GmbHG)

Mit der großen Verantwortung geht auch ein entsprechendes Haftungsrisiko einher.

Nach § 43 GmbHG müssen Sie in den Angelegenheiten der Gesellschaft stets die „Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns“ anwenden. Verletzen Sie diese Pflichten, haften Sie im Rahmen der Innenhaftung der Gesellschaft gegenüber persönlich und unbeschränkt mit Ihrem Privatvermögen. In bestimmten Fällen, etwa bei nicht abgeführten Sozialversicherungsbeiträgen oder Steuern, greift sogar eine Außenhaftung direkt gegenüber Dritten und Behörden.

Ein gesetzliches „Recht auf Entlastung“ existiert nicht. Die Gesellschafterversammlung entscheidet im Rahmen ihres Ermessens (§ 46 Nr. 5 GmbHG) über die Entlastung; ein Anspruch besteht regelmäßig nur bei gesonderter arbeitsvertraglicher Vereinbarung. Eine erfolgte Entlastung schützt Sie vor späteren internen Schadensersatzansprüchen für der Versammlung bekannte Sachverhalte. Um das finanzielle Restrisiko für Sie privat abzufedern, ist der Abschluss einer weitreichenden D&O-Versicherung (Directors-and-Officers-Versicherung) durch die Gesellschaft heutzutage dringend zu empfehlen.

Die Kernaufgaben des GmbH-Geschäftsführers

Während die gesetzlichen Pflichten den rechtlichen Rahmen der Geschäftsführung abstecken, definieren die eigentlichen Aufgaben das operative und strategische Tagesgeschäft. Der Geschäftsführer ist der Motor der GmbH. Er trägt die unternehmerische Verantwortung dafür, dass die Gesellschaft ihre wirtschaftlichen Ziele erreicht und nachhaltig wächst. Zu seinen zentralen Aufgabenfeldern gehören:

Strategische Unternehmenssteuerung

Der Geschäftsführer bestimmt maßgeblich den Kurs der GmbH. Er entwickelt Geschäftspläne, erschließt neue Märkte und passt das Geschäftsmodell an veränderte wirtschaftliche Bedingungen an. Es obliegt ihm, Visionen in messbare Meilensteine zu übersetzen und sicherzustellen, dass das Unternehmen wettbewerbsfähig bleibt. Er trägt die Verantwortung für das Risikomanagement und muss Krisen frühzeitig antizipieren.

Finanzplanung und Liquiditätsmanagement

Auch wenn die eigentliche Buchhaltung an eine Fachabteilung oder den Steuerberater delegiert wird, bleibt die wirtschaftliche Steuerung die Kernaufgabe der Geschäftsführung. Der Geschäftsführer muss die Liquiditätsplanung kontinuierlich überwachen, Budgets freigeben und Investitionsentscheidungen treffen. Er stellt sicher, dass stets genügend finanzielle Mittel vorhanden sind, um den laufenden Betrieb aufrechtzuerhalten und geplante Projekte zu finanzieren.

Personalwesen und Mitarbeiterführung

Ein Unternehmen ist nur so stark wie sein Team. Der Geschäftsführer ist das oberste Organ im Personalbereich. Er entscheidet über Einstellungen und Entlassungen von Schlüsselpersonal, definiert die Unternehmenskultur und fördert die Weiterbildung der Belegschaft. Eine klare Kommunikation von Zielen und die Motivation der Mitarbeiter gehören zu seinen wichtigsten Führungsaufgaben.

Außenvertretung und Vertragsmanagement

Nach außen hin ist der Geschäftsführer das Gesicht der GmbH. Er vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. Zu seinen Aufgaben gehört es, wichtige Verhandlungen mit Großkunden, Lieferanten oder Banken zu führen und strategische Partnerschaften zu schließen. Er zeichnet für wesentliche Verträge verantwortlich und pflegt das Netzwerk des Unternehmens.

Kommunikation mit den Gesellschaftern

Der Geschäftsführer ist den Gesellschaftern gegenüber rechenschaftspflichtig und fungiert als Bindeglied zwischen dem operativen Geschäft und den Inhabern. Zu seinen Aufgaben zählt die transparente Vorbereitung und Durchführung der Gesellschafterversammlungen. Er muss die Gesellschafter regelmäßig, unaufgefordert und verständlich über die wirtschaftliche Lage, geplante Investitionen und mögliche Risiken informieren.