Musterprotokoll zu Gründung einer Mehrpersonengesellschaft – UG und GmbH

Mehrpersonengesellschaft gründen – rechtsgültig, sicher und schnell

Mit Sicherheit haben Sie sich bereits darüber informiert, welche Vor- und Nachteile das Musterprotokoll einer Mehrpersonengesellschaft mit sich bringt. Beachten Sie, dass Sie keine individuellen Regelungen in den Vertrag einbauen dürfen. Dadurch laufen Sie Gefahr, sich künftig in Rechtsstreitigkeiten wiederzufinden. Immerhin bedeuten mehrere Köpfe auch mehrere Interessen.

Gleichzeitig ist die schnelle Abwicklung des Musterprotokolls einer Mehrpersonengesellschaft sehr reizvoll. Wenn Sie es also eilig haben, ist das Musterprotokoll eine gute Wahl. Innerhalb weniger Tage schaffen Sie die Eintragung ins Handelsregister. Damit nutzen Sie bereits sehr schnell die Vorteile einer beschränkten Haftung.

Bezüglich der Absicherung vor möglichen Konflikten bleibt Ihnen eine Option: Sie können nachträglich eine Satzung von einem Anwalt erstellen lassen, die zu Ihnen passt.

Musterprotokoll zur Gründung einer Mehrpersonengesellschaft – UG oder GmbH

Nachfolgend stellen wir Ihnen ein Musterprotokoll einer Mehrpersonengesellschaft anhand der Vorlage der der Anlage a) zu §2 Abs. 1a GmbHG vor. In den Beispielen finden Sie den Wortlaut des Gesetzes in Normalschrift, da Sie diesen nicht ändern dürfen.

Der erste Schritt: Die Kopfzeile und was reingehört

Anfangs nennt das Musterprotokoll einer Mehrpersonengesellschaft ganz offiziell, welche Personen sich wann für diesen Vorgang eingefunden haben. Dazu zählen alle Gründer beim Namen, der Name und Amtssitz des Notars und das Datum. Beachten Sie, dass Sie maximal 3 Gesellschafter und 1 Geschäftsführer eintragen dürfen. Ist einer der Gründer eine juristische Person, können Sie „Herr/Frau“ streichen.

Beispiel:

• Heute, den 01.07.2020,
• erschien vor mir, Vorname und Nachname des Notars Notar

mit dem Amtssitz in Musterstadt,

• Herr Max Mustermann
• Frau Susanne Schmidt
• Herr Felix Mueller

Ergänzend betrifft es manche Gründer, dass sie in einer Gütergemeinschaft leben. In diesem Fall bedürfen sie der Zustimmung des Ehegatten, bevor sie über ein Rechtsgeschäft über gemeinsames Vermögen entscheiden. Darum vermerken Sie neben dem Namen des Betreffenden, dass eine solche Zustimmung gegeben ist.

Beispiel:

• Herr Max Mustermann, in Gütergemeinschaft mit seiner Ehegattin Frau Petra Mustermann lebend, Zustimmung erteilt/

Sollte ein Geschäftsführer nicht in eigener Person erscheinen, sondern sich durch einen Vertreter repräsentieren lassen, kann es ganz simpel wie folgt aussehen:

Beispiel:

• Herr Max Mustermann, vertreten durch Herrn Ralf Schmitz

Musterprotokoll – Feld Nr. 1: Nennen Sie Namen und Sitz Ihres Unternehmens

An diesem Punkt geht es um das geplante Unternehmen selbst. Dementsprechend nennen Sie den offiziellen Namen sowie Sitz des Unternehmens. Besonders wichtig ist der Zusatz, dass Sie eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach § 2 Abs. 1a GmbHG gründen.

Beispiel:

• Die Erschienenen errichten hiermit nach § 2 Abs. 1a GmbHG eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma XY UG (haftungsbeschränkt)

Achten Sie unbedingt auf den Firmenzusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ oder „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“, beziehungsweise „GmbH“. Sie sind nur dann als Unternehmen in der Haftung beschränkt, wenn Sie dies auch in dem offiziellen Namen angeben.

• mit dem Sitz in Musterstadt

Musterprotokoll – Feld Nr. 2: Was ist Gegenstand Ihres Unternehmens?

Nun sollten Sie knappe aber präzise Worte für das Betätigungsfeld Ihres Unternehmens finden. Seit einer Entscheidung des Oberlandesgerichts Düsseldorf existieren hierzu aber konkrete Anforderungen. Akzeptiert sind nämlich nur noch solche Formulierungen, die Aufschluss über die konkrete Tätigkeit geben. Das kann gerade im Bereich des Vertriebs und Handels oft schwierig sein, wenn Sie den Gegenstand des Handels nicht näher bezeichnen können. Sie sollten daher versuchen so konkret zu sein, wie Sie können. Sie dürfen durchaus den Handel als Gegenstand nennen. Fügen Sie jedoch einen Nebensatz ein, der wenigstens ein bisschen näher eingrenzt.

Beispiel:

• Gegenstand des Unternehmens ist der Import/Export, hauptsächlich Spielwaren und Kinderbekleidung

Musterprotokoll – Feld Nr. 3: Wer bringt wie viel Stammkapital ein?

An dieser Stelle folgt eine Auflistung der Geldbeträge in Euro, die jeder Einzelne als Stammkapital mit einbringt. Dabei können Sie frei wählen und müssen nicht alle gleich viel zur Verfügung stellen. Sie müssen lediglich insgesamt auf das Minimum kommen. Bei einer UG sind es mindestens 1 Euro, bei einer GmbH 25.000 Euro. Des Weiteren haben Sie die Option – jedoch nur bei der GmbH – das Stammkapital statt zu 100 Prozent nur zur Hälfte einzubringen. Die zweite Hälfte müssen Sie nach der Einforderung der Gesellschafterversammlung nachreichen.

Beispiel:

• Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000 €

(i. W. Fünfundzwanzigtausend Euro) und wird wie folgt übernommen:

• Herr Max Mustermann übernimmt einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag in Höhe von 10.000 € (i. W. Zehntausend Euro) (Geschäftsanteil Nr. 1),
• Frau Petra Schmidt übernimmt einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag in Höhe von 8.000 € (i. W. Achttausend Euro) (Geschäftsanteil Nr. 2),
• Herr Felix Mueller übernimmt einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag in Höhe von 7.000 € (i. W. Siebentausend Euro) (Geschäftsanteil Nr. 3).
• Die Einlagen sind in Geld zu erbringen, und zwar sofort in voller Höhe

oder:

• zu 50 Prozent sofort, im Übrigen sobald die Gesellschafterversammlung ihre Einforderung beschließt.

Musterprotokoll – Feld Nr. 4: Angaben zum Geschäftsführer

An dieser Stelle nennen Sie die persönlichen Daten des Geschäftsführers.

Beispiel:

• Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird Herr Max Mustermann, geboren am 11.06.1963, wohnhaft in Musterst. 1, 12345 Musterstadt, bestellt.
• Der Geschäftsführer ist von den Beschränkungen des § 181 des Bürgerlichen Gesetzbuchs befreit.

Von der Regelung des § 181 BGB befreit zu sein bedeutet, dass Sie als Geschäftsführer die ein Rechtsgeschäft mit sich selbst als Privatperson abschließen können. Als Geschäftsführer mehrerer Gesellschaften sind sie befugt zwei dieser Gesellschaften bei Abschluss eines Vertrags zu vertreten.

Musterprotokoll – Feld Nr. 5: Wie sich die Gründungskosten verteilen

In den letzten drei Feldern werden keine eigenen Eintragungen vorgenommen, denn es handelt sich lediglich um die Kostenverteilung der Gründungskosten. Sie müssen den folgenden Absatz also wie folgt in Ihrem Musterprotokoll übernehmen:

• Die Gesellschaft trägt die mit der Gründung verbundenen Kosten bis zu einem Gesamtbetrag von 300 €, höchstens jedoch bis zum Betrag ihres Stammkapitals. Darüber hinausgehende Kosten tragen die Gesellschafter im Verhältnis der Nennbeträge ihrer Geschäftsanteile

Musterprotokoll – Feld Nr. 6: Wer die Ausfertigungen der Urkunde bekommt

Auch in diesem Abschnitt nehmen sie keine Änderungen vor. Es handelt sich um eine reine Formalität, die Sie mit Ihrer Unterschrift bestätigen.

• Von dieser Urkunde erhält eine Ausfertigung jeder Gesellschafter, beglaubigte Ablichtungen die Gesellschaft und das Registergericht (in elektronischer Form) sowie eine einfache Abschrift das Finanzamt – Körperschaftsteuerstelle

Musterprotokoll – Feld Nr. 7: Weitere Hinweise

Sollte es Bedarf für weitere Vermerke geben, kann der Notar diese im letzten Feld eintragen.

Beispiel:

• Die Erschienenen wurden vom Notar/von der Notarin insbesondere auf Folgendes hingewiesen: …

Hierzu müssen Sie sich keine Gedanken machen. Denn Hinweise erfolgen meist keine und wenn doch, entspringen diese allein dem Belieben des Notars! Insgesamt ist es sehr wichtig, dass Sie sich auch bei einer Mehrpersonengesellschaft genau an die Vorgaben halten. Denn nur dann können Sie spätere Probleme vermeiden.