UG: So gründen Sie eine Unternehmergesellschaft

Was ist eine Unternehmergesellschaft?

Die Unternehmergesellschaft ist entgegen der landläufigen Meinung keine ureigene Rechtsform, sondern die Abwandlung einer GmbH. Sie wurde durch den deutschen Gesetzgeber erst 2008 ins Leben gerufen und stellt als Kapitalgesellschaft die Entsprechung zur englischen Rechtsform der Limited Company (Ltd.) dar.

Wichtig zu wissen: Im wirtschaftlichen Miteinander ist es gerade die reduzierte Stammeinlage, die die Gründung einer UG für Existenzgründer attraktiv macht. Daher wird die UG als Unternehmensform gerne von Kleinunternehmern genutzt, die eine Privathaftung ausschließen möchten.

Aufgrund der vielen Gemeinsamkeiten wird die UG auch als Mini-GmbH oder als 1-Euro-GmbH bezeichnet. Sie erfährt in § 5a GmbH-Gesetz eine gesetzliche Normierung und weist in vielen Bereichen Parallelen zu den Rechtsvorschriften der GmbH auf – insbesondere in den Bereichen

• Besteuerung
• Buchführungspflichten
• Haftungsregelungen
• Rechte und Pflichten der Gesellschafter.

Wann eignet sich die UG als Rechtsform?

Wenn es um den Start in die Selbstständigkeit geht, dann ist die Entscheidung für die richtige Rechtsform des eigenen Unternehmens von enormer Relevanz: Die Rechtsform bestimmt nicht nur, unter welchem Namen Sie bzw. Ihre Firma nach außen hin auftreten – sie hat auch unmittelbar Einfluss auf rechtliche Rahmenbedingungen und zeichnet sich durch die jeweiligen haftungsrechtlichen Eigenschaften aus.

Die Unternehmergesellschaft ist für Gründer gerade dann attraktiv, wenn diese sich zum einen vor einer persönlichen Haftung schützen wollen und zum anderen das für die Gründung einer GmbH notwendige Stammkapital nicht aufbringen können oder aufbringen wollen.

Was ist bei der Gründung einer Unternehmergesellschaft zu beachten?

Ausgangspunkt für die Gründung ist Ihre Geschäftsidee: Bevor es an die Wahl der Rechtsform geht, sollten Sie sich überlegen, ob Sie als Einzelunternehmer oder mit anderen Gründern zusammen in die Selbstständigkeit starten: Beide Varianten haben Vor- und Nachteile und nicht selten hängt die Entscheidung für oder gegen einen Zusammenschluss mit anderen Gründern auch von den persönlichen Vorlieben ab. Die Gründung einer UG kann sowohl als Einzelunternehmen erfolgen als auch im Team.

Wichtig zu wissen: Bei einer Gründung im Team setzt die Unternehmergesellschaft zwingend einen Gesellschaftsvertrag voraus. Dieser muss zusammen mit allen Gesellschaftern und Geschäftsführern bei einem Notar beurkundet werden (vgl. § 2 GmbHG). Bei einer Solo-Gründung reicht dagegen das Ausfüllen eines Musterprotokolls mit den persönlichen Angaben zum Gründer.

Was ist der Gesellschaftsvertrag?

Der Gesellschaftsvertrag enthält alle Rechte und Pflichten zwischen den Gesellschaftern. Er ist quasi das Fundament für den weiteren Ausbau der UG.

Kostenlose Musterverträge stellt zum Beispiel die Industrie- und Handelskammer zur Verfügung – und auch der Bundesanzeiger hält ein kostenloses Musterprotokoll für die Gründung einer Einpersonengesellschaft bereit. Analog zu § 3 GmbHG sind die folgenden Elemente notwendig, damit ein Gesellschaftsvertrag den gesetzlichen Anforderungen genügt:

• Firma und Sitz der Gesellschaft
• Gegenstand bzw. Geschäftszweck des Unternehmens
• Betrag des Stammkapitals
• die Zahl und die Beträge der Geschäftsanteile, die die einzelnen Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital übernehmen – die Summe muss dann dem Betrag des Stammkapitals entsprechen.

Achtung: Im Gegensatz zur GmbH ist die Stammeinlage nur durch Barzahlung möglich. Während die Gesellschaft mit beschränkter Haftung auch Sacheinlagen erlaubt, ist bei der Gründung einer Unternehmergesellschaft nur eine Bareinlage zulässig.

Nach der Beurkundung des Gesellschaftsvertrags entsteht zunächst eine UG in Gründung – das ändert sich erst mit der offiziellen Eintragung der UG in das Handelsregister. Bis zu diesem Zeitpunkt haften Gesellschafter übrigens mit dem persönlichen Vermögen: Die Haftungsbeschränkung auf die Stammeinlage ist erst von Bedeutung, wenn die Gesellschaft zur Eintragung gelangt ist.

Umwandlung der UG in eine GmbH

Die UG zeichnet sich durch die Besonderheit aus, dass Überschüsse nicht vollständig ausgezahlt werden dürfen. Hiervon muss vielmehr ein Viertel als gesetzliche Rücklage eingezahlt werden. Dies gilt solange, bis ein Kapital von 25.000 Euro erreicht ist: Dann lässt sich die UG in eine GmbH umwandeln. Für Sie als Gründer bedeutet das: Wenn Sie eine UG gründen, können Sie diese auch später noch in eine GmbH umwandeln, wenn Sie als Unternehmer entsprechend erfolgreich sind.

Welche Kosten entstehen für eine UG-Gründung?

Im Gegensatz zu anderen Rechtsformen ist die Gründung einer UG mit wenig Kostenaufwand verbunden. Diese setzen sich aus den folgenden Posten zusammen:

• Bankgebühren für das Geschäftskonto
• Notargebühren
• Gebühren für die Eintragung im Handelsregister
• Gebühren für die Mitgliedschaft in der Industrie- und Handelskammer

Praxistipp: Viele Banken bieten kostenlose Geschäftskonten an. Diese stehen den kostenpflichtigen Kontomodellen in nichts nach. Nutzen Sie diese, um Kosten rund um Ihre Selbstständigkeit zu reduzieren.

Was sind die Vorteile der Unternehmergesellschaft?

Wenn Sie eine UG gründen wollen, dann liegen die Vorteile dieser Rechtsform auf der Hand:

• Ausschluss der persönlichen Haftung
• Gründungskosten gering
• Gründung auch durch eine einzelne Person möglich
• freie Wählbarkeit des Firmennamens

Neben den genannten Vorteilen bringt die Gründung einer UG auch unerwünschte Aspekte mit sich, die Gründer im wirtschaftlichen Alltag vermeiden wollen.

Was sind die Nachteile der Unternehmergesellschaft?

Als noch relativ junge Rechtsform kämpft die Unternehmergesellschaft auch mit zahlreichen Nachteilen. Diese sind zwar nicht direkt geschäftsschädigend, sorgen aber im Geschäftsalltag für Zurückhaltung, wenn es um Abschlüsse und vertragliche Bindungen geht.

• Ausschluss von Sacheinlagen: Während die GmbH das Stammkapital auch in Form von Sacheinlagen stellen kann, können Sie zur Gründung der UG lediglich Bareinzahlungen tätigen.
• schlechter Ruf: Gerade durch das reduzierte Stammkapital und die damit verbundene reduzierte Haftung ist die UG im Rechtsverkehr eher negativ behaftet. Das gilt insbesondere dann, wenn es um die Beschaffung von Finanzmitteln geht. Die Kreditwürdigkeit einer UG wird von Banken im Allgemeinen nur sehr zögerlich befürwortet – das kann für Sie als Gründer nachteilig werden, wenn Sie wirklich auf finanzielle Mittel von außen angewiesen sind. Demgegenüber genießt die klassische GmbH im Rechtsverkehr einen hervorragenden Ruf und wird von Banken und Geschäftspartnern bevorzugt.
• Gefahr der Überschuldung: Wenn Sie eine UG mit sehr geringem Stammkapital gründen, dann steigt die Gefahr einer Überschuldung. Im schlechtesten Fall kommt dann zügig eine Insolvenz auf das gerade gegründete Unternehmen zu. Abhilfe schafft hier ein höher angesetztes Stammkapital.
• Komplizierte Buchhaltung: Wenn Sie eine UG gründen, dann treffen Sie die gleichen Pflichten bzgl. der Buchhaltung wie jede andere Kapitalgesellschaft. Das bedeutet in der Praxis die Pflicht zur kaufmännischen Buchführung gemäß § 238 HGB. Sie besteht zum einen aus der Bilanz, zum anderen aus der Gewinn- und Verlustrechnung. Gründer stehen hier oft vor großen Herausforderungen: Fehlende Kenntnisse sorgen dann dafür, dass die Buchhaltung zu einem schwierigen Unterfangen wird.

Wie gründen Sie eine UG?

Eine UG gründen, ist sowohl in der Theorie als auch in der Praxis kein schwieriges Unterfangen: Schon mit wenigen Schritten können Sie daher eine UG gründen, um in die Selbstständigkeit zu starten.

Schritt 1: Überlegen Sie sich Ihre Entscheidung sehr gut

Damit ist der wesentliche Unterschied zur „normalen“ GmbH schon beschrieben. Darüber hinaus gelten für die UG (haftungsbeschränkt) alle Vorschriften des HGB, des GmbHG und des Körperschaftsteuergesetzes, wie sie auch für die GmbH vorgeschrieben sind:

Die UG (haftungsbeschränkt) ist eine Kapitalgesellschaft, also juristische Person. Sie hat eigene Rechte und Pflichten, ist Kaufmann im Sinne des HGB, schließt Verträge, besitzt Vermögen und muss Steuern zahlen.

Um im Geschäftsverkehr tätig zu werden, braucht sie immer mindestens einen Geschäftsführer, der sie nach außen vertritt.

Welche Gesetzesvorschriften gelten bei der Existenzgründung

Besonders wichtig: Die Haftung ist wie bei der „normalen“ GmbH auf das Gesellschaftskapital beschränkt. Das bedeutet für Sie als Gesellschafter, dass sich Gläubiger der UG (haftungsbeschränkt) in aller Regel nur aus dem Gesellschaftsvermögen, nicht aber aus Ihrem Privatvermögen befriedigen können.

Wenn Sie (auch) Geschäftsführer sind, kann sich ebenfalls niemand an Sie persönlich halten. Aber Vorsicht: Das greift in der Praxis nur, solange Sie alle Ihre Pflichten voll erfüllen.

Existenzgründung mit einer UG: Gründliche Vorbereitung ist Pflicht

Die Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) sollten Sie genauso sorgfältig wie jede Existenzgründung vorbereiten. Erstellen Sie einen Businessplan bzw. passen Sie Ihren vorhandenen Plan der neuen Situation an. Klären Sie die steuerlichen Folgen der Gründung, und informieren Sie sich über alle rechtlichen Pflichten. Das gilt vor allem, wenn Sie selbst auch Geschäftsführer werden; überlegen Sie sich dann auch, ob Sie Ihr Privatvermögen per Ehevertrag auf Ihren Ehepartner übertragen.

Schritt 2: Legen Sie den Rahmen für Ihre Gesellschaft fest

Sie haben sich entschieden, Ihr Unternehmen als UG (haftungsbeschränkt) zu betreiben. Dann klären Sie für sich selbst als Erstes die folgenden Punkte:

• Wie formulieren Sie den Gegenstand Ihrer UG (haftungsbeschränkt)?
• Werden Sie der alleinige Gesellschafter, oder wer soll mit welchem Anteil neben Ihnen Gesellschafter sein?
• Wie hoch ist das Stammkapital, das Sie bei der Gründung einzahlen werden? Es muss mindestens 1 € je Gesellschafter sein, aber auch jeder andere volle Euro-Betrag ist möglich.
• Welchen Namen soll Ihre Gesellschaft haben? Es sind alle bürgerlichen Namen erlaubt und auch Fantasiebezeichnungen, sofern Sie damit nicht ältere Rechte anderer verletzen. Den Firmennamen müssen Sie im Geschäftsverkehr um die Bezeichnung „UG“ oder „Unternehmergesellschaft“ sowie den unabgekürzten Zusatz „(haftungsbeschränkt)“ ergänzen.
• Wo soll die Gesellschaft ihren Sitz (= Gemeinde im Inland) haben? Es kommt nicht darauf an, dass Sie Geschäftsräume unterhalten, ein Home-Office reicht.
• Wer soll als Geschäftsführer bestellt werden? Das kann ein Gesellschafter sein – oder auch Sie selbst. Nicht Geschäftsführer werden darf – grob gesagt –, wer in den letzten 5 Jahren wegen bestimmter Straftaten verurteilt worden ist oder einem Berufsverbot unterliegt (§ 6 Abs. 2 Satz 3 GmbHG).

Schritt 3: Zum Anwalt gehen oder das neue Musterprotokoll verwenden

Im herkömmlichen Gründungsverfahren beauftragen Sie einen Rechtsanwalt mit der Formulierung des Gesellschaftsvertrags, der Gesellschafterliste und des Vertrags über die Bestellung des Geschäftsführers, da nur dieser Sie umfassend rechtlich beraten darf.

Mit diesen Dokumenten gehen Sie dann zu einem Notar (siehe Schritt 4). Der Anwalt berechnet Ihnen für seine Dienste ein Honorar je nach Aufwand und Höhe Ihres Stammkapitals. Nach der Rechtsanwalts-Gebührenverordnung beträgt es z.B. bei 5.000 € Stammkapital im Mittel 394 € netto.

Der Rechtsanwalt kann aber auch eine abweichende Vergütungsvereinbarung mit Ihnen treffen. Bei tatsächlich nur 1 € Stammkapital wird er das auf jeden Fall tun, da er nicht für eine sonst fällige Geschäftsgebühr von nur 45,00 € arbeiten wird und kann.

Sofern Ihre Gesellschaft maximal 3 Gesellschafter und höchstens 1 Geschäftsführer haben soll, können Sie einfach ein Musterprotokoll verwenden, das dem GmbH-Gesetz als Anhang beigefügt ist.

Schritt 4: Gehen Sie zum Notar

Für den Gründungsvorgang an sich brauchen Sie einen Notar, der den Gesellschaftsvertrag und den Geschäftsführer-Bestellungsvertrag beurkundet sowie die Anmeldung der Gesellschaft zusammen, mit der vom Geschäftsführer unterzeichneten Gesellschafterliste an das zuständige Handelsregister weiterleitet.

Gehen Sie also zu einem Notar Ihrer Wahl, und legen Sie ihm entweder den vom Anwalt aufgesetzten Gesellschaftsvertrag oder – im vereinfachten Verfahren – das ausgefüllte Musterprotokoll vor. Sind Sie mit dem Ausfüllen nicht zurechtgekommen, wird der Notar das mit Ihnen zusammen erledigen; er ergänzt ohnehin noch Angaben wie die Urkundennummer und seinen Namen.

Der Notar wird die Dokumente mit Ihnen durchgehen und Sie fragen, ob Sie alles verstanden haben. Er wird Sie zudem belehren, dass Ihre Gesellschaft erst mit Eintragung ins Handelsregister entsteht und dass persönlich haftet, wer vorher im Namen der UG handelt.

Dann unterschreiben alle Beteiligten den Gesellschaftsvertrag bzw. das Musterprotokoll, der Notar beurkundet das Dokument. Damit ist der erste Teil seiner Arbeit erledigt.

Schritt 5: Zahlen Sie das Stammkapital auf ein Firmenkonto ein

Der Geschäftsführer der UG (haftungsbeschränkt) – der ja auch Sie als Gesellschafter sein können – wird nun ein Konto für die neue Firma eröffnen.

Auf dieses Konto haben der oder die Gesellschafter die im Gesellschaftsvertrag bzw. Musterprotokoll vereinbarte Stammeinlage einzuzahlen. Bewahren Sie die Einzahlungsbelege gut auf.

Das sind Nachweise dafür, dass die Gesellschafter ihre Einlage erbracht haben und somit aus der persönlichen Haftung heraus sind. Dem Notar oder Registergericht müssen Sie die Einzahlungsbelege aber grundsätzlich nicht einreichen.

Schritt 6: Der Notar veranlasst die Anmeldung zum Handelsregister

Jetzt muss Ihre UG (haftungsbeschränkt) noch auf elektronischem Weg bei dem örtlich zuständigen Registergericht angemeldet werden. Das erledigt der Notar für Sie, den Sie auch schon mit der Beglaubigung Ihrer Gründungsdokumente beauftragt haben.

Die Anmeldung selbst muss bestimmte Inhalte haben (z.B. die Versicherung, dass das Stammkapital laut Gesellschaftsvertrag eingezahlt worden ist und dass der Geschäftsführer die Kriterien erfüllt, die das Gesetz vorschreibt).

Deshalb wird der Notar zusammen mit der Beurkundung des Gesellschaftsvertrags bzw. des Musterprotokolls auch gleich diese Anmeldung aufgesetzt haben.

Die Richtigkeit der Angaben in der Anmeldung muss dann der Geschäftsführer der UG (haftungsbeschränkt) – ggf. also Sie – mit seiner Unterschrift – versichern. Er hat also noch einmal vor dem Notar zu erscheinen, der seine Unterschrift beglaubigt und dann die unterschriebene Anmeldung an das elektronische Postfach des zuständigen Handelsregisters weiterleitet.

Schritt 7: Erstellen Sie die Eröffnungsbilanz

Nach Eintragung der UG (haftungsbeschränkt) im Handelsregister erhalten Sie darüber Nachricht von Ihrem Notar. Etwa zeitgleich erhalten Sie Post vom Finanzamt: Sie werden darin unter anderem aufgefordert, eine Eröffnungsbilanz zu erstellen und beim Finanzamt einzureichen. Die Eröffnungsbilanz weist auf der Aktivseite unter der Position „Bank“ das Guthaben in Höhe des eingezahlten Stammkapitals aus, z.B. 5.000 €.

Auf der Passivseite steht unter der Position „Eigenkapital“ ebenfalls dieser Betrag.

Da es sinnvoll ist, die steuerlichen Angelegenheiten zur Bearbeitung an einen Steuerberater zu geben, wird dieser für Sie auch die Eröffnungsbilanz anfertigen und ergänzende Fragen des Finanzamts beantworten.

Schritt 8: Erledigen Sie die letzten Formalitäten der Existenzgründung

Eine UG ist kraft Gesetzes ein Gewerbebetrieb und muss ihr Gewerbe beim Gewerbeaufsichtsamt anmelden.

Ist der Gegenstand des Unternehmens genehmigungspflichtig (z.B. Betriebserlaubnis für Restaurantbetriebe, Eintragung von Handwerksbetrieben in die Handwerksrolle etc.), haben Sie den Nachweis der erteilten Genehmigung innerhalb von 3 Monaten nach Eintragung ins Handelsregister dem Registergericht einzureichen (über Ihren Notar). Anderenfalls wird Ihre Gesellschaft von Amts wegen gelöscht (§ 8 Abs. 1 Nr. 3 GmbHG).

Zwischen der UG (haftungsbeschränkt) und dem Geschäftsführer muss sodann ein schriftlicher Anstellungsvertrag geschlossen werden (der ist nicht identisch mit dem Vertrag zur Geschäftsführerbestellung). Orientieren Sie sich inhaltlich an gängigen Arbeitsverträgen (Gehalt, Urlaub, Lohnfortzahlung im Krankheitsfall etc.).

Vorsicht: Ein überhöhtes Gehalt bringt Sie schnell an die Grenze der Zahlungsunfähigkeit und könnte zudem als verdeckte Gewinnausschüttung behandelt werden.

Wenn Sie selbst Gesellschafter-Geschäftsführer sind, unterschreiben Sie den Anstellungsvertrag einmal als Privatperson und einmal als gesetzlicher Vertreter (= Geschäftsführer) der UG (haftungsbeschränkt).

Schließlich ist gesetzlich vorgeschrieben, dass die UG (haftungsbeschränkt) im Geschäftsverkehr als solche erkennbar ist. Sie müssen also in sämtlichen Geschäftsbriefen

– auch solchen per E-Mail – folgende Angaben machen:

• Firmenname, Bezeichnung als Unternehmergesellschaft oder UG, Zusatz (haftungsbeschränkt)
• Sitz der Firma
• vollständiger Vor- und Nachname aller Geschäftsführer
• zuständiges Amtsgericht (Registergericht), HRB-Nummer

Jetzt kann Ihre UG (haftungsbeschränkt) die Geschäfte aufnehmen – viel Erfolg dabei! Beachten Sie aber unbedingt auch weiterhin die besonderen Pflichten, die nach dem HGB, GmbHG und Steuerrecht für die Gesellschaft und vor allem den Geschäftsführer bestehen.

Fazit: Erfolgreich eine UG gründen

Die Wahl der Unternehmergesellschaft stellt für viele Gründer eine erste Möglichkeit auf dem Weg zur Selbstständigkeit dar. Sie ist häufig als Zwischenschritt gedacht. Viele Gründer wählen die UG, um diese dann nach einigen Jahren in eine reguläre GmbH umzuwandeln. Das liegt auch daran, dass die UG im Vergleich zur GmbH ein weniger positives Image innehat. Gründer sind also oft bestrebt, sich von der UG wieder zu lösen – der Gesetzgeber ermöglicht diesen Schritt, indem er die Umfirmierung explizit in § 57c GmbHG vorsieht.