Beitragsbild für einen Artikel zum Thema UG gründen. Links der Schriftzug "UG Gründung. Kosten und Voraussetzungen, Gesellschaftsvertrag, Musterprotokoll". Rechts die Darstellung eines Mannes im schwarzen Anzug, der seinen Daumen nach oben zeigt.

UG gründen: Ihr Weg zur Unternehmergesellschaft

Wenn es um den Start in die Selbstständigkeit geht, dann ist die Entscheidung für die richtige Rechtsform des eigenen Unternehmens von enormer Relevanz: Die Rechtsform bestimmt nicht nur, unter welchem Firmenamen Sie nach außen hin auftreten – sie hat auch unmittelbar Einfluss auf rechtliche Rahmenbedingungen und zeichnet sich durch die jeweiligen haftungsrechtlichen Eigenschaften aus. Die Unternehmergesellschaft (UG) ist für Gründer gerade dann attraktiv, wenn diese sich zum einen vor einer persönlichen Haftung schützen wollen und zum anderen das für die Gründung einer GmbH notwendige Stammkapital nicht aufbringen können oder aufbringen wollen.
Inhaltsverzeichnis

UG gründen: Schritt für Schritt Anleitung

Die Gründung einer Unternehmergesellschaft (UG) kann eine hervorragende Möglichkeit sein, ein Unternehmen mit begrenzter Haftung und minimalem Kapitalaufwand zu gründen. In der folgenden Schritt-für-Schritt-Anleitung erfahren Sie, welche Schritte Sie bei der Gründung einer haftungsbeschränkten UG beachten müssen.

Schritt 1: Gesellschafter und Geschäftsführer bestimmen

Eine UG kann sowohl von einer Einzelperson als auch von mehreren Gesellschaftern gegründet werden, wobei stets ein Geschäftsführer ernannt werden muss. Die Staatsangehörigkeit der Gesellschafter ist dabei unerheblich, der Firmensitz muss aber in Deutschland liegen.

Bei einer Teamgründung mit mehr als drei Gesellschaftern wird ein Gesellschaftsvertrag erforderlich, der durch einen Notar beurkundet werden muss. Bei einer Gründung allein, respektive zu zweit oder zu dritt, genügt hingegen ein ausgefülltes Musterprotokoll, das ebenso vom Notar beurkundet werden muss.

Schritt 2: Firmennamen bestimmen

Der Firmenname ist für jede UG essenziell, da er nicht nur das Aushängeschild des Unternehmens darstellt, sondern auch spezifischen Anforderungen genügen muss, um die Zielgruppe optimal anzusprechen. Dabei können Sie Ihren Familiennamen (auch in Verbindung mit Ihrem Beruf) oder einen ausgedachten Namen verwenden.

Eine grundlegende Vorgabe für den Firmennamen einer UG ist, dass er zwingend den Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ beinhalten muss.

Schritt 3: Geschäftsanteile festlegen

Bei einer Mehr-Personen-Gesellschaft muss im Gesellschaftsvertrag festgehalten werden, welcher Gesellschafter wie viele Anteile an der UG besitzt. Die Summe der Anteile muss dem Stammkapital entsprechen, da jeder Euro des Stammkapitals nachher einer Stimme entspricht und sich so die Stimmrechte auf die Gesellschafter verteilen.

Durch die Verteilung der Geschäftsanteile wird ebenso der Anteil am späteren Gewinn oder Verlust verteilt.

Schritt 4: Gesellschaftsvertrag oder Musterprotokoll erstellen

Die Gründung einer UG erfordert entweder einen detaillierten Gesellschaftsvertrag oder ein vereinfachtes Musterprotokoll, abhängig davon, ob es sich um eine Mehr-Personen- oder eine Ein-Personen-Gesellschaft handelt. Der Gesellschaftsvertrag dient als Grundlage der Unternehmensstruktur und legt die Rechte und Pflichten der Gesellschafter fest. Er muss folgende Angaben enthalten:

  • Gesellschafter
  • Stammkapital
  • Unternehmensgegenstand
  • Firmennamen
  • Geschäftsführung

Für die Gründung einer Ein-Personen-Gesellschaft reicht ein Musterprotokoll völlig aus. Der Vorteil hierbei: Sie sparen zusätzlich einen Großteil der Kosten für den Notar! Dabei steht es Ihnen jederzeit frei, ein Musterprotokoll später durch einen individualisierten Gesellschaftsvertrag zu ersetzen.

Kostenlose Vorlagen für das Musterprotokoll oder einen Gesellschaftsvertrag sind über Institutionen wie die Industrie- und Handelskammer oder den Bundesanzeiger erhältlich.

Schritt 5: Stammkapital einzahlen

Das Mindeststammkapital für eine UG beträgt 1 Euro. Es muss vor der Gründung und Anmeldung der UG auf ein Geschäftskonto eingezahlt werden.

Im Gegensatz zur GmbH ist die Stammeinlage einer UG nur durch Barzahlung möglich. Während die GmbH zusätzlich auch Sacheinlagen erlaubt, ist bei der Gründung einer Unternehmergesellschaft nur diese Bareinlage zulässig.

Mit kostenlosen Geschäftskonten eine UG gründen

Viele Banken bieten kostenlose Geschäftskonten an. Diese stehen den kostenpflichtigen Kontomodellen in nichts nach. Nutzen Sie diese, um Kosten rund um Ihre Selbstständigkeit zu reduzieren. Zudem können Sie auch die Dienstleistungen eines Finanzberaters Ihrer Wahl in Erwägung ziehen.

Schritt 6: Eintragung ins Handelsregister

Nach der Beurkundung durch den Notar muss die UG ins Handelsregister eingetragen werden. Unter Angabe der Geschäftsadresse, der Namen und Adressen aller Gesellschafter und der Versicherung des Geschäftsführer, dass er geschäftsfähig ist, erhält die UG nun ihre Rechtsfähigkeit.

Dabei muss beachtet werden, dass nach der Beurkundung des Gesellschaftsvertrags zunächst nur eine UG in Gründung entsteht und diese nicht haftungsbeschränkt ist. Das ändert sich erst mit der offiziellen Eintragung der UG in das Handelsregister. Bis zu diesem Zeitpunkt haften Gesellschafter mit dem persönlichen Vermögen.

Neben der Eintragung ins Handelsregister kann es sein, dass Sie je nach Berufsfeld auch weitere Stellen, wie etwa die Industrie- und Handelskammer (IHK) oder die Handwerkskammer (HWK), über Ihre UG Gründung informieren müssen.

Schritt 7: Gewerbeanmeldung und Finanzamt informieren

Nach der Eintragung ins Handelsregister muss die UG beim Gewerbeamt angemeldet werden. Die entsprechenden Musterprotokolle für die korrekte Anmeldung Ihrer UG erhalten Sie beim zuständigen Amt.

Schließlich muss das Finanzamt noch über die Gründung der UG informiert werden. Das Finanzamt vergibt dann eine Steuernummer und legt die Umsatzsteuer-ID fest.

UG online gründen: seit 1. August 2022 möglich!

Im Zuge des Gesetzes zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) können Unternehmergesellschaften nun per Onlinetermin bei einem Notar gegründet und komplett digital ins Handelsregister eingetragen werden.

Welche Kosten fallen beim Gründen einer UG an?

Die nachfolgende Infografik orientiert sich an den oben genannten Anleitungsschritten zur UG Gründung und zeigt Ihnen die Kosten an, mit denen Sie mindestens im Zuge dessen rechnen müssen:

Infografik zum Thema UG gründen. Es werden von links nach rechts die Kosten für Stammkapital, Bankgebühren, Notargebühren, Gewerbeanmeldung und Handelsregister aufgelistet. Unten ist die Gesamtsumme abgebildet.
Infografik: UG gründen. Welche Kosten fallen mindestens an?

Die obige Infografik zeigt, dass die Kosten für die Gründung einer Unternehmergesellschaft im Gegensatz zu denen anderer Rechtsformen, gerade was das Stammkapital anbelangt, sehr gering sind. Es fallen lediglich die folgenden Gebühren für die Gründung einer UG an:

  • für den Notar etwa 100 Euro für das Musterprotokoll oder ca. 500 Euro für den Gesellschaftsvertrag,
  • für die Gewerbeanmeldung zwischen 10 und 60 Euro (je nach Gemeinde),
  • für die Eintragung im Handelsregister 150 Euro,
  • sowie für das Stammkapital (theoretisch) 1 Euro – 2.000 Euro wären jedoch klar zu empfehlen.

Damit kann eine Unternehmergesellschaft in der Regel bereits ab 300 Euro (zuzüglich Stammkapital und Beratergebühren) gegründet werden.

Was ist eine Unternehmergesellschaft (UG)? 

Die Unternehmergesellschaft (UG), oft als “Mini-GmbH” bezeichnet, ist eine spezielle Form der GmbH, die 2008 in Deutschland eingeführt wurde, um eine haftungsbeschränkte Kapitalgesellschaft mit geringerem Stammkapital anzubieten. Sie ist rechtlich in § 5a GmbH-Gesetz verankert und teilt viele rechtliche Eigenschaften mit der GmbH, darunter Aspekte der Besteuerung, Buchführung, Haftungsbeschränkung sowie Rechte und Pflichten der Gesellschafter.

Die UG ermöglicht es Gesellschaftern, ihre Haftung auf die Einlagen zu beschränken, wobei im Insolvenzfall das Privatvermögen geschützt ist, außer bei Pflichtverletzungen durch die Geschäftsführer. Damit bietet die UG eine attraktive Option für Gründer, die eine haftungsbeschränkte Unternehmensform ähnlich der englischen Ltd. suchen, ohne das für eine GmbH erforderliche höhere Stammkapital aufbringen zu müssen.

Welche Rechte und Pflichten hat die UG?

Die Rechte und Pflichten einer UG orientieren sich weitgehend an denen der GmbH, mit spezifischen Besonderheiten, die aus ihrer Struktur resultieren.

Zu den Rechten gehören:

  • am Geschäftsverkehr teilnehmen
  • Verträge abschließen
  • Eigentum erwerben
  • Schutz des Privatvermögens der Gesellschafter (Haftung auf das Unternehmensvermögen beschränkt)
  • die UG kann klagen

Zu den Pflichten zählen:

  • die Einhaltung der kaufmännischen Buchführungspflichten
  • die Anfertigung von Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung
  • Steuerzahlungen (Gewerbesteuer (Hebesatz variiert je nach Gemeinde), 15% Körperschaftssteuer, 5,5% Solidaritätszuschlag und ggf. Umsatzsteuer, Kapitalertragssteuer und Lohnsteuer)
  • die UG kann verklagt werden

Sparflicht der UG

Ebenso von großer Bedeutung ist die sogenannte “Sparpflicht”, die zur Bildung einer gesetzlichen Rücklage aus den Gewinnen verpflichtet, um das Stammkapital schrittweise auf mindestens 25.000 Euro zu erhöhen, ab welchem Punkt eine Umwandlung in eine GmbH möglich wird.

Bis diese Rücklage erreicht sind, müssen jährlich 25% des Gewinns zurückgelegt werden, wodurch gerade zu Beginn die Gewinnausschüttung auf die Gesellschafter eingeschränkt wird.

Welche Pflichten hat speziell der Geschäftsführer einer UG?

Die Rechtsform der haftungsbeschränkten UG beinhaltet einige spezielle Pflichten, die nur der Geschäftsführer zu erfüllen hat. Der Geschäftsführer ist verpflichtet im Interesse der UG und den Mehrheitsbeschlüssen der Gesellschafter zu handeln. Darüber hinaus darf er die UG nicht durch sein Handeln schädigen, was bei Pflichtverletzungen zu seiner persönlichen Haftung führen kann.

Der Geschäftsführer unterliegt dabei den gesetzlichen Sorgfaltspflichten, etwa bei der Buchführung, den steuerlichen Abgaben oder der Beantragung eines Insolvenzverfahrens.

Was sind die Vorteile beim Gründen einer UG? 

Die Vorteile einer Unternehmergesellschaft lassen sich kurz zusammenfassen: 

  • Ausschluss der persönlichen Haftung (haftungsbeschränkt)
  • geringe Gründungskosten
  • schnelle und einfache Gründung
  • Gründung auch durch eine einzelne Person möglich
  • freie Wählbarkeit des Firmennamens
  • Umwandlung in GmbH möglich

Hat das Gründen einer UG Nachteile?

Das Gründen einer UG kann trotz geringerer Einstiegshürden mit einigen Nachteilen verbunden sein, die jedoch nicht geschäftsschädigend sind. Hierzu zählt der Ausschluss von Sacheinlagen, der nur Bareinzahlungen zum Stammkapital zulässt, was im Vergleich zur GmbH eine Einschränkung darstellt.

Der durch das reduzierte Stammkapital bedingte schlechtere Ruf kann die Kreditwürdigkeit beeinträchtigen und die Finanzmittelbeschaffung erschweren. Zudem birgt ein geringes Stammkapital das Risiko einer schnelleren Überschuldung und potenziellen Insolvenz.

Die verpflichtende kaufmännische Buchführung stellt Gründer ohne entsprechende Vorkenntnisse vor Herausforderungen, da sie dieselben Buchhaltungspflichten wie größere Kapitalgesellschaften erfüllen müssen.

Für wen lohnt sich das Gründen einer UG?

Die Gegenüberstellung der Vor- und Nachteile einer UG zeigt, dass die Vorteile überwiegen und sich die Unternehmergesellschaft gerade für junge Unternehmer mit kleinem Kapital eignet:

Infografik zum Thema UG gründen für junge Unternehmer. Es werden links die Vorteile und rechts die Nachteile einer UG Gründung gegenübergestellt.
Infografik: UG gründen. Vor- und Nachteile für junge Unternehmer

Die obige Infografik verdeutlicht, warum die UG gerade für junge Unternehmer attraktiv ist. Ihre Haftungsbeschränkung und die daraus folgende reduzierte Stammeinlage macht die Gründung einer UG besonders für Existenzgründer sinnvoll. Daher wird die UG als Unternehmensform gerne von Kleinunternehmern genutzt, die eine Privathaftung ausschließen möchten.

Wie funktioniert die Umwandlung einer UG in eine GmbH?

Sobald die gesetzliche Rücklage von 25.000 Euro erreicht ist, lässt sich die UG in eine GmbH umwandeln. Für Sie als Gründer bedeutet das: Wenn Sie eine UG gründen, können Sie diese auch später noch in eine GmbH umwandeln, wenn Sie als Unternehmer entsprechend erfolgreich sind.

Durch diese erzwungene gesetzliche Rücklage besteht daher für Sie immer die Möglichkeit einer Umwandlung in eine GmbH, sodass die UG ein risikoarmer, erster Schritt ins Unternehmertum sein kann.

FAQ zum Gründen einer UG

Nachfolgend noch Antworten auf die häufigsten Fragen zum Thema der UG Gründung:

Die Dauer kann variieren, im Durchschnitt benötigt man etwa 2-4 Wochen, abhängig von der Komplexität der Unterlagen und der Auslastung des Handelsregisters.
Zu den laufenden Kosten gehören Steuern, Buchhaltungsgebühren, eventuell Beraterkosten und die Beiträge zur gesetzlichen Rücklage.
Die Auflösung erfolgt durch Beschluss der Gesellschafter, Liquidation und anschließende Löschung im Handelsregister. Es kann ein Liquidator ernannt werden, der die Geschäfte abwickelt.
Eine Umwandlung ist nicht zwingend, kann aber bei Erreichen von 25.000 Euro Stammkapital sinnvoll sein, um von einem besseren Ansehen und geringeren Rücklagenpflichten zu profitieren.
Das hängt von den individuellen Bedürfnissen ab. Das Musterprotokoll bietet sich für einfache Gründungen an, während ein individueller Gesellschaftsvertrag mehr Flexibilität und maßgeschneiderte Regelungen ermöglicht.
Ja, aber der administrative Aufwand ist höher. Der Geschäftsführer muss nicht in Deutschland ansässig sein, doch die UG benötigt einen inländischen Geschäftssitz.
Auch, wenn dies möglich ist, ist dies nicht zu empfehlen. Wir empfehlen eine angemessene Kapitalausstattung, die den Geschäftsbetrieb realistisch ermöglicht.