UG: So gründen Sie eine Unternehmergesellschaft

Was ist eine Unternehmergesellschaft?

Die Unternehmergesellschaft ist entgegen der landläufigen Meinung keine ureigene Rechtsform, sondern die Abwandlung einer GmbH. Sie wurde durch den deutschen Gesetzgeber erst 2008 ins Leben gerufen und stellt als Kapitalgesellschaft die Entsprechung zur englischen Rechtsform der Limited Company (Ltd.) dar. Die UG ist haftungsbeschränkt und das bedeutet, dass die Gesellschafter der UG nur bis zur Höhe ihrer Einlagen haften. Im Falle einer Insolvenz der UG ist das Privatvermögen der Gesellschafter grundsätzlich geschützt ist. Die Haftung beschränkt sich auf das Gesellschaftsvermögen. Es gibt jedoch Ausnahmen, insbesondere wenn die Geschäftsführer ihre Pflichten verletzen. In solchen Fällen können sie persönlich haftbar gemacht werden.

Aufgrund der vielen Gemeinsamkeiten wird die UG auch als Mini-GmbH oder als 1-Euro-GmbH bezeichnet. Sie erfährt in § 5a GmbH-Gesetz eine gesetzliche Normierung und weist nicht nur die die haftungsbeschränkte Eigenschaft in vielen Bereichen Parallelen zu den Rechtsvorschriften der GmbH auf – insbesondere in den Bereichen:

• Besteuerung
• Buchführungspflichten
• Haftungsregelungen
• Rechte und Pflichten der Gesellschafter.

Wann eignet sich die UG als Rechtsform?

Wenn es um den Start in die Selbstständigkeit geht, dann ist die Entscheidung für die richtige Rechtsform des eigenen Unternehmens von enormer Relevanz: Die Rechtsform bestimmt nicht nur, unter welchem Namen Sie bzw. Ihre Firma nach außen hin auftreten – sie hat auch unmittelbar Einfluss auf rechtliche Rahmenbedingungen und zeichnet sich durch die jeweiligen haftungsrechtlichen Eigenschaften aus.

Die Unternehmergesellschaft (UG) ist für Gründer gerade dann attraktiv, wenn diese sich zum einen vor einer persönlichen Haftung schützen wollen und zum anderen das für die Gründung einer GmbH notwendige Stammkapital nicht aufbringen können oder aufbringen wollen.

Wie gründet man eine Unternehmensgesellschaft (UG)?

Die Gründung einer Unternehmensgesellschaft (UG) kann eine hervorragende Möglichkeit sein, ein Unternehmen mit begrenzter Haftung und minimalem Kapitalaufwand zu starten. In der folgenden Schritt-für-Schritt-Anleitung erfahren Sie, welche Schritte Sie bei der Gründung einer UG beachten müssen.

1. Gesellschafter und Geschäftsführer bestimmen:

Eine UG kann von einer oder mehreren Personen gegründet werden. Sie müssen auch einen Geschäftsführer bestimmen, der die Geschäfte der UG führt.

2. Gesellschaftsvertrag erstellen:

Der Gesellschaftsvertrag ist das zentrale Dokument bei der Gründung einer UG. Er enthält Informationen über die Gesellschafter, das Stammkapital, den Unternehmensgegenstand, den offiziellen Firmennamen und die Geschäftsführung.

3. Stammkapital einzahlen:

Das Mindeststammkapital für eine UG beträgt 1 Euro. Es muss vor der Gründung und Anmeldung der UG auf ein Geschäftskonto eingezahlt werden.

4. Notarielle Beurkundung:

Der Gesellschaftsvertrag der UG muss von einem Notar beurkundet werden. Der Notar überprüft auch, ob alle Gründungsvoraussetzungen erfüllt sind.

5. Eintragung ins Handelsregister:

Nach der Beurkundung muss die UG ins Handelsregister eingetragen werden. Erst mit der Eintragung erhält die UG ihre Rechtsfähigkeit.

6. Gewerbeanmeldung:

Nach der Eintragung ins Handelsregister muss die UG beim Gewerbeamt angemeldet werden. Die entsprechenden Musterprotokolle für die korrekte Anmeldung Ihrer UG erhalten Sie beim zuständigen Amt.

7. Finanzamt informieren:



Schließlich muss das Finanzamt über die Gründung der UG informiert werden. Das Finanzamt vergibt dann eine Steuernummer und legt die Umsatzsteuer-ID fest.

Welche Kosten entstehen für eine UG-Gründung?

Im Gegensatz zu anderen Rechtsformen ist die Gründung einer UG mit wenig Kostenaufwand verbunden. Durch die Gründung einer UG machen Sie sich als Unternehmer haftungsbeschränkt. Die Kosten setzen sich aus den folgenden Posten zusammen:

• Bankgebühren für das Geschäftskonto
• Notargebühren
• Gebühren für die Eintragung im Handelsregister
• Gebühren für die Mitgliedschaft in der Industrie- und Handelskammer

Was ist bei der Gründung einer Unternehmergesellschaft zu beachten?

Bevor es an die Wahl der Rechtsform geht, sollten Sie sich überlegen, ob Sie als Einzelunternehmer oder mit anderen Gründern zusammen in die Selbstständigkeit starten: Beide Varianten haben Vor- und Nachteile und nicht selten hängt die Entscheidung für oder gegen einen Zusammenschluss mit anderen Gründern auch von den persönlichen Vorlieben ab. Die Gründung einer UG kann sowohl als Einzelunternehmen erfolgen als auch im Team.

Was ist der Gesellschaftsvertrag?

Der Gesellschaftsvertrag enthält alle Rechte und Pflichten zwischen den Gesellschaftern. Er ist quasi das Fundament für den weiteren Ausbau der UG.

Kostenlose Musterverträge stellt zum Beispiel die Industrie- und Handelskammer zur Verfügung – und auch der Bundesanzeiger hält ein kostenloses Musterprotokoll für die Gründung einer Einpersonengesellschaft bereit. Analog zu § 3 GmbHG sind die folgenden Elemente notwendig, damit ein Gesellschaftsvertrag den gesetzlichen Anforderungen genügt:

• Firma und Sitz der Gesellschaft
• Gegenstand bzw. Geschäftszweck des Unternehmens
• Betrag des Stammkapitals
• die Zahl und die Beträge der Geschäftsanteile, die die einzelnen Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital übernehmen – die Summe muss dann dem Betrag des Stammkapitals entsprechen.

Nach der Beurkundung des Gesellschaftsvertrags entsteht zunächst eine UG in Gründung – das ändert sich erst mit der offiziellen Eintragung der UG in das Handelsregister. Bis zu diesem Zeitpunkt haften Gesellschafter übrigens mit dem persönlichen Vermögen: Die Haftungsbeschränkung auf die Stammeinlage ist erst von Bedeutung, wenn die Gesellschaft zur Eintragung gelangt ist.

Wie funktioniert die Umwandlung einer UG in eine GmbH und welche Rolle spielt die gesetzliche Rücklage dabei?

Die UG zeichnet sich durch die Besonderheit aus, dass Überschüsse des Gewinns nicht vollständig ausgezahlt werden dürfen. Hiervon muss vielmehr ein Viertel als gesetzliche Rücklage eingezahlt werden. Dies gilt solange, bis ein Kapital von 25.000 Euro erreicht ist: Dann lässt sich die UG in eine GmbH umwandeln. Für Sie als Gründer bedeutet das: Wenn Sie eine UG gründen, können Sie diese auch später noch in eine GmbH umwandeln, wenn Sie als Unternehmer entsprechend erfolgreich sind.

Was sind die Vorteile der Unternehmergesellschaft?

Wenn Sie eine UG gründen wollen, dann liegen die Vorteile dieser Rechtsform auf der Hand:

• Ausschluss der persönlichen Haftung (haftungsbeschränkt)
• Gründungskosten gering
• Gründung auch durch eine einzelne Person möglich
• freie Wählbarkeit des Firmennamens

Neben den genannten Vorteilen bringt die Gründung einer UG auch unerwünschte Aspekte mit sich, die Gründer im wirtschaftlichen Alltag vermeiden wollen.

Was sind die Nachteile der Unternehmergesellschaft?

Als noch relativ junge Rechtsform kämpft die Unternehmergesellschaft auch mit zahlreichen Nachteilen. Diese sind zwar nicht direkt geschäftsschädigend, sorgen aber im Geschäftsalltag für Zurückhaltung, wenn es um Abschlüsse und vertragliche Bindungen geht.

• Ausschluss von Sacheinlagen: Während die GmbH das Stammkapital auch in Form von Sacheinlagen stellen kann, können Sie zur Gründung der UG lediglich Bareinzahlungen tätigen.
• schlechter Ruf: Gerade durch das reduzierte Stammkapital und die damit verbundene reduzierte Haftung ist die UG im Rechtsverkehr eher negativ behaftet. Das gilt insbesondere dann, wenn es um die Beschaffung von Finanzmitteln geht. Die Kreditwürdigkeit einer UG wird von Banken im Allgemeinen nur sehr zögerlich befürwortet – das kann für Sie als Gründer nachteilig werden, wenn Sie wirklich auf finanzielle Mittel von außen angewiesen sind. Demgegenüber genießt die klassische GmbH im Rechtsverkehr einen hervorragenden Ruf und wird von Banken und Geschäftspartnern bevorzugt.
• Gefahr der Überschuldung: Wenn Sie eine UG mit sehr geringem Stammkapital gründen, dann steigt die Gefahr einer Überschuldung. Im schlechtesten Fall kommt dann zügig eine Insolvenz auf das gerade gegründete Unternehmen zu. Abhilfe schafft hier ein höher angesetztes Stammkapital.
• Komplizierte Buchhaltung: Wenn Sie eine UG gründen, dann treffen Sie die gleichen Pflichten bzgl. der Buchhaltung wie jede andere Kapitalgesellschaft. Das bedeutet in der Praxis die Pflicht zur kaufmännischen Buchführung gemäß § 238 HGB. Sie besteht zum einen aus der Bilanz, zum anderen aus der Gewinn- und Verlustrechnung. Gründer stehen hier oft vor großen Herausforderungen: Fehlende Kenntnisse sorgen dann dafür, dass die Buchhaltung zu einem schwierigen Unterfangen wird.

Können Personen ohne deutsche Staatsangehörigkeit eine UG gründen?

Personen, die nicht aus Deutschland stammen, können durchaus die Position des Geschäftsführers in einer Unternehmergesellschaft (UG) übernehmen. Dies ist unabhängig von ihrer Staatsangehörigkeit möglich. Sollte die Geschäftsführung jedoch von Deutschland aus erfolgen, ist es erforderlich, dass der betreffende Geschäftsführer über einen Aufenthaltstitel verfügt. Dieser muss die Ausübung einer selbstständigen Tätigkeit gemäß § 21 des Aufenthaltsgesetzes erlauben.

Es ist jedoch wichtig zu beachten, dass diese Regelung nicht gilt, wenn der ausländische Geschäftsführer seine Aufgaben von außerhalb Deutschlands wahrnimmt. In einem solchen Fall ist kein spezieller Aufenthaltstitel erforderlich. Dies bietet eine gewisse Flexibilität und ermöglicht es internationalen Unternehmern, eine UG in Deutschland zu gründen und zu führen, ohne unbedingt in Deutschland ansässig sein zu müssen.

Wie löst man eine UG auf?

Die Auflösung einer Unternehmensgesellschaft (UG) ist ein strukturierter und sorgfältig zu planender Prozess. Die folgende Schritt-für-Schritt-Anleitung bietet einen umfassenden Überblick über die einzelnen Phasen, die bei der Auflösung einer UG durchlaufen werden müssen.

1. Beschluss zur Auflösung:
   
   Die Gesellschafter müssen in einer Gesellschafterversammlung einen einstimmigen Beschluss zur Auflösung der UG fassen. Dieser Beschluss sollte schriftlich festgehalten werden.
   
   
2. Beginn der Liquidationsphase:
   
   Nach der Beschlussfassung beginnt die Liquidationsphase. In dieser Phase wird das Vermögen der Gesellschaft verwertet und die Gewinne verteilt.
   
   
3. Bestellung der Liquidatoren:
   
   Die Gesellschafter bestellen einen oder mehrere Liquidatoren, die für die Verwertung des Vermögens und die Begleichung der Schulden verantwortlich sind.
   
   
4. Verwertung des Vermögens und Begleichung der Schulden:
   
   Die Liquidatoren verkaufen alle Vermögensgegenstände der Gesellschaft und verwenden die Erlöse zur Begleichung der Schulden.
   
   
5. Schlussverteilung:
   
   Nachdem alle Schulden beglichen und alle Vermögensgegenstände verwertet sind, wird das verbleibende Vermögen an die Gesellschafter verteilt.
   
   
6. Antrag auf Löschung im Handelsregister:
   
   Nach der Schlussverteilung stellen die Liquidatoren einen Antrag auf Löschung der UG beim zuständigen Registergericht. Die Löschung erfolgt von Amts wegen.
   
   
7. Rechtliche Beratung: Da die Auflösung einer UG ein komplexer Prozess ist, ist es ratsam, einen erfahrenen Rechtsanwalt oder Steuerberater zu konsultieren, um sicherzustellen, dass der Prozess korrekt und effizient durchgeführt wird.

Fazit: Erfolgreich eine UG gründen

Die Wahl der Unternehmergesellschaft (UG) stellt für viele Gründer eine erste Möglichkeit auf dem Weg zur Selbstständigkeit dar. Sie ist häufig als Zwischenschritt gedacht. Viele Gründer wählen die UG durch geringe Kosten und die haftungsbeschränkte Eigenschaft, um diese dann nach einigen Jahren in eine reguläre GmbH umzuwandeln. Das liegt auch daran, dass die UG im Vergleich zur GmbH ein weniger positives Image innehat. Gründer sind also oft bestrebt, sich von der UG wieder zu lösen – der Gesetzgeber ermöglicht diesen Schritt, indem er die Umfirmierung explizit in § 57c GmbHG vorsieht.