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Gf-Abberufung wegen verspätetem Jahresabschluss

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Frist bis 31.8.: Verspätete Aufstellung des Jahresabschlusses als wichtiger Abberufungsgrund

 

Mittlere und große GmbHs (> 250 Mitarbeiter, > 38,5 Mio. Euro Umsatz, > 19,25 Mio. Euro Bilanzsumme) müssen den Jahresabschluss für 2010 bis spätestens 31.8.2011 – also bis übermorgen – von der Gesellschafterversammlung feststellen lassen. Kleine GmbHs haben dafür noch bis Ende November Zeit.

Was sich zunächst wie eine unwichtige Formalie anhört, kann erheblichen Sprengstoff bergen. Das zeigt eine aktuelle Entscheidung des Kammergerichts Berlin: Legen Sie als Geschäftsführer den Jahresabschluss nämlich nicht rechtzeitig zur Feststellung vor, kann das ein wichtiger Grund für eine Abberufung sein. Gesellschafter, die nur auf einen solchen Grund gewartet haben, werden die Gelegenheit umgehend nutzen.

 

Nach § 42a GmbHG sind Sie als Geschäftsführer dafür verantwortlich, dass die GmbH-Bilanz mit sämtlichen Unterlagen rechtzeitig zur Feststellung durch die Gesellschafter vorliegt. Fehlen noch Unterlagen, müssen Sie darauf drängen, dass diese herbeigeschafft werden. Selbst wenn die Unterlagen nicht rechtzeitig eintreffen, müssen Sie für die Aufstellung des Abschlusses – soweit möglich – sorgen und die Gesellschafter auf die fehlenden Unterlagen hinweisen. Schlicht abzuwarten wäre ein gravierender Verstoß gegen das Sorgfaltspflicht und damit ein Abberufungsgrund (KG Berlin, 11.8.2011, Az: 23 U 114/11).

Beachten Sie: Eine Abberufung ist oftmals auch ohne wichtigen Grund möglich. Das GmbH-Gesetz selbst verlangt nämlich keinen Abberufungsgrund. Allerdings kann die Satzung der GmbH einen wichtigen Grund für eine Abberufung verlangen (§ 38 GmbHG). Wichtige Gründe für eine Abberufung können z.B. sein: lange Krankheit, Missachtung von Weisungen der Gesellschafter oder schwere Pflichtverletzungen.

 

Wichtige Abberufungsgründe in der Satzung definieren

Im Idealfall gelingt es Ihnen, wichtige Abberufungsgründe in die Satzung der GmbH aufzunehmen. Damit sichern Sie Ihre Position als Geschäftsführer. Denn eine Abberufung ist dann nur noch sehr eingeschränkt möglich. Voraussetzung ist in jedem Fall, dass einer der genannten Gründe vorliegt.

Musterformulierung: "Die Abberufung des Geschäftsführers ist nur bei Vorliegen eines wichtigen Grundes möglich. Als wichtige Gründe gelten nur …"

 

 

Herzlichst Ihr

 

Sebastian Jördens
Chefredakteur

 


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