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Mängel im Gesellschafterbeschluss? Nicht tragisch!

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So treten Gesellschafter­beschlüsse trotz Mängeln in Kraft

 

Die zentralen Entscheidungen in der GmbH werden durch Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung getroffen. Da oft weitreichende Auswirkungen damit verbunden sind, wollen Sie als Gesellschafter und als Geschäftsführer sicher sein, dass Beschlüsse rechtmäßig und bindend sind.

 

Immer wieder kommt es aber zu Fehlern. Oft, weil Formvorschriften nicht eingehalten wurden. Häufiger Fall: Die Gesellschafter wurden nicht rechtzeitig mit einer Woche Vorlauf (§ 51 Abs. 1 GmbHG) eingeladen. Wollen Gesellschafter gegen solche Beschlüsse vorgehen, können sie Anfechtungsklage erheben. Der Beschluss tritt aber zunächst in Kraft. Nur wenn das Gericht ihn für nichtig erklärt, verliert er seine Gültigkeit.

Ausnahme:?Wird eine Satzungsänderung beschlossen, muss die im Handelsregister eingetragen werden. Die Änderung tritt erst mit der Eintragung in Kraft. Erhebt ein Gesellschafter Anfechtungsklage, setzt das Handelsregister die Eintragung bis zum Urteil aus. Anders als bei Aktiengesellschaften kann das Gericht nicht auf Antrag der GmbH entscheiden, dass die Satzungsänderung trotz Mängeln im Handelsregister eingetragen wird. Diese Möglichkeit von Aktiengesellschaften bei Beschlüssen über Kapitalmaßnahmen ist nicht auf GmbHs übertragbar (KG Berlin, 23.6.2011, Az:?23 AktG 1/11).

Beispiel: Eine GmbH?beschloss eine sanierende Kapitalherabsetzung, mit der eine Überschuldung abgewendet werden soll. Ein Gesellschafter erhebt dagegen Anfechtungsklage. Die dringend erforderliche Satzungsänderung ist in der Schwebe und kann deshalb nicht ins Handelsregister eingetragen werden.

 

Heilung eines mangelhaften Beschlusses

Wird zunächst nicht erkannt, dass ein Beschluss nichtig ist und wird eine Satzungsänderung in das Handelsregister eingetragen, kann der Beschlussmangel geheilt werden. Allerdings kann er ab der Eintragung noch 3 Jahre lang von einem Gericht für nichtig erklärt werden (§ 242 Abs. 2 AktG).

 

 

Herzlichst, Ihr

 

Sebastian Jördens
Chefredakteur

 


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