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So haftet Ihre GmbH nicht für Schulden eines übernommenen Unternehmens

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Von Sebastian Jördens,

Übernehmen Sie oder Ihre GmbH einen Betrieb und führen ihn unter derselben Firma fort, haften Sie bzw. die GmbH als Übernehmer "für alle im Betrieb des Geschäfts begründeten Forderungen", die vor der Übernahme begründet wurden (§ 25 HGB).

Darunter fallen z. B. ausstehende Löhne, nicht bezahlte Rechnungen von Lieferanten oder auch Schadenersatzansprüche. Die Haftung gilt zwar nur neben der Haftung des vorherigen Inhabers. Aber wenn von dem nichts zu holen ist, wenden sich die Gläubiger mit Sicherheit an Sie bzw. Ihre GmbH als Übernehmer.

Für eine Haftung müssen 2 Aspekte erfüllt sein:

  • Das übernommene Unternehmen wird fortgeführt. Das ist der Fall, wenn Ihre GmbH ein Unternehmen kauft und in seinem wesentlichen Bestand unverändert weiter führt. Indizien dafür: Der Tätigkeitsbereich, die innere Organisation und die Räumlichkeiten ebenso wie Kunden- und Lieferantenbeziehungen werden im Kern beibehalten und/oder Teile des Personals übernommen.
  • Außerdem muss die Firma beibehalten werden. Dafür genügt es, wenn der prägende Teil der Firma übernommen wird.

Um sich bzw. Ihre GmbH als Übernehmer vor Haftungsansprüchen für das übernommene Unternehmen zu schützen, können Sie im Handelsregister einen Haftungsausschluss eintragen lassen. Das ist möglich, wenn zumindest die ernsthafte Möglichkeit besteht, dass die o.g. Voraussetzungen erfüllt sind. Das Registergericht darf die Eintragung des Haftungsausschlusses dann nicht ablehnen (OLG Düsseldorf, 9.5.2011, Az: I–3 Wx 84/11).

Haftungsausschluss im Handelsregister

Einen Haftungsausschluss im Handelsregister können Sie zum Beispiel so formulieren:

Haftungsausschluss nach § 25 Abs.2 HGB:

Eine Haftung der … GmbH für die im Betrieb der Firma … begründeten Verbindlichkeiten sowie der Übergang der in dem dort genannten Betrieb begründeten Forderungen auf die neugegründete Gesellschaft ist ausgeschlossen.

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