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Volle Gesellschafter-Haftung auch mit Mikro-Anteil

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Wann Sie eine Haftungsübernahme beenden können

 

 

Liebe Leserin, lieber Leser,,

die GmbH haftet Gläubigern nur mit Ihrem Gesellschaftsvermögen (§ 13 Abs. 2 GmbHG). Die Gesellschafter haften Ihrerseits nur mit Ihrer Stammeinlage. So das Prinzip der GmbH. Doch das wird in der Realität vielfach durchbrochen. Die Gesellschafter müssen die Haftungsbeschränkung häufig durch Bürgschaften oder Schuldbeitritte preisgeben. Gläubiger wie Banken und Lieferanten verlangen es so!

Interessen der Gesellschafter bleiben unverändert

Als wesentlich beteiligter oder gar alleiniger Gesellschafter Ihrer GmbH werden Sie die Haftung auch bewusst in Kauf nehmen. Aber wenn sich die Besitzverhältnisse ändern, kann das dann ganz anders aussehen. Geben Sie Ihre GmbH-Anteile weitgehend ab oder sinkt Ihre Quote aufgrund einer Kapitalerhöhung auf wenige Prozentpunkte, wollen Sie natürlich auch Ihren Haftungsanteil verringern.

Aber das geschieht nicht automatisch. Wenn Sie nichts anderes vereinbaren, bleiben Sie voll in der Haftung – selbst mit einem Mikroanteil (BGH, 5.4.2011, Az: II ZR 263/08). Grund: Eine Veränderung der Gesellschafterstruktur ändert an den persönlichen Interessen der Gesellschafter nichts. Unabhängig von der Höhe der Beteiligungsquote kann jeder Gesellschafter seine Auffassungen in der Gesellschafterversammlung äußern und zur Meinungsbildung beitragen. Er hat auch noch Stimmrecht – mag der Einfluss in der Gesellschafterversammlung auch noch so gering sein. Alle übrigen Rechte von Gesellschaftern stehen dem Gesellschafter weiterhin zu.

Schuld bleibt auch bei Anteil von 0,06 %

Beispiel: 2 Gesellschafter hatten zusammen eine Beteiligung in Höhe von 26,6 % an ihrer GmbH. Sie übernahmen jeweils die persönliche Haftung für unterschiedliche Schulden der GmbH in Höhe von 1,57 Mio. Euro. Durch eine Kapitalerhöhung verringerte sich der Anteil der Kläger auf nur noch 0,06 %. Dennoch sollten Sie für die zuvor übernommene Schuld voll aufkommen. Sie klagten dagegen, blieben aber auch in letzter Instanz erfolglos.

 

 

 

Anlässe für die Beendigung einer Haftung

Sie haben einen Anspruch auf Befreiung von einer übernommenen Haftung – durch Bürgschaft oder Schuldbeitritt –, wenn

  • die Haftung für eine bestimmte Zeit befristet ist oder
  • im Vertrag ausdrücklich ein Kündigungsrecht vereinbart wurde oder
  • sich die Vermögensverhältnisse der GmbH wesentlich verschlechtert haben oder
  • Sie Ihre Beteiligung an der GmbH abgeben (§ 775 BGB).
 
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Herzlichst Ihr

 

Sebastian Jördens
Chefredakteur

 

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