Kein Stimmverbot für einzigen Gesellschafter bei Beschlüssen in eigener Sache
Um erst gar keine Interessenkonflikte und Befangenheit von Gesellschaftern zu riskieren, schließt das GmbH-Gesetz das Stimmrecht für Gesellschafter in einer Reihe von Fällen aus. Unter anderem soll kein Gesellschafter „Richter in eigener Sache“ sein dürfen oder Geschäfte genehmigen, in denen er als „doppelter Vertragspartner“ auftritt – auf der einen Seite für die GmbH und auf der anderen Seite für sich selbst (§ 47 Abs. 4 GmbHG).
Allein-Gesellschafter-Geschäftsführer wären ständig in solchen Situationen. Der Bundesgerichtshof hat aber eindeutig geklärt, dass solche Stimmverbote nur zum Schutz des Gesellschaftsvermögens gegenüber einzelnen Gesellschaftern gedacht sind.
Da in Einpersonen-GmbHs kein Interessenkonflikt zwischen Gesellschaftern bestehen kann, ist ein Stimmverbot grundsätzlich ausgeschlossen. § 47 Abs. 4 GmbHG könnte lediglich dem Gläubigerschutz dienen. Das soll er aber gerade nicht. Der Schutzbereich soll auf innergesellschaftliche Angelegenheiten beschränkt sein (BGH, 12.7.2011, Az:?II ZR 58/10).
Beispiel: Ein Gesellschafter hält alle Anteile an einer GmbH?und einer UG. Er beschließt einen Organschafts- und Gewinnabführungsvertrag zwischen beiden Gesellschaften. Das Registergericht will das nicht anerkennen. Nach der Entscheidung des Bundesgerichtshofs ist das Organschaftsverhältnis aber wirksam beschlossen worden.
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Herzlichst, Ihr
Sebastian Jördens<br/>Chefredakteur
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