In diesen 4 Fällen dürfen Sie über eigene Angelegenheiten abstimmen

Erstellt: 10.10.2011

Wann Sie in der Gesellschafterversammlung in eigenen Angelegenheiten mit abstimmen dürfen

Bei Gesellschafterbeschlüssen darf grundsätzlich jeder Gesellschafter mit abstimmen – es sei denn, bei dem Beschluss geht es um ein Rechtsgeschäft der GmbH mit einem Gesellschafter, durch das dieser in Konflikt zwischen seinem persönlichen und dem Interesse der GmbH geraten könnte. Für den Gesellschafter gilt dann ein Stimmrechtsverbot (§ 47 Abs. 4 GmbHG). Beispielsweise darf ein Gesellschafter nicht über seine eigene Entlastung abstimmen, wenn er auch Geschäftsführer der GmbH ist.

Das Stimmverbot gilt jedoch nicht immer: Selbst wenn die persönlichen Interessen eines Gesellschafters von einem Beschluss betroffen sind, hat er ein Stimmrecht, sofern es um sogenannte körperschaftliche Sozialakte geht. Das sind Regelungen, die die inneren Angelegenheiten der GmbH betreffen. In diesen

Fällen u?berlagern die Mitverwaltungsrechte des Gesellschafters die möglichen Interessenkonflikte (BGH, 31.5.2011, Az: II ZR 109/10).

4 Fälle, in denen das Stimmverbot nicht gilt

1. Regelung der Bezüge und Anstellungsbedingungen: Gesellschafter, die zugleich Geschäftsfu?hrer ihrer GmbH sind, dürfen ihren Anstellungsvertrag sowie Gehaltserhöhungen mit genehmigen.

2. Genehmigung von Anteilsübertragungen: Einige GmbH-Satzungen sehen vor, dass der Verkauf von GmbH Anteilen durch die Gesellschafterversammlung genehmigt werden muss. Bei der Abstimmung darf der Gesellschafter, der seine Anteile abtreten möchte, mit abstimmen.

3. Einforderung von Stammeinlagen: Will die Gesellschafterversammlung beschließen, ausstehende Stammeinlagen einzufordern, darf jeder Gesellschafter mit abstimmen. Das gilt auch, wenn nur die Stammeinlage eines einzelnen Gesellschafters eingefordert werden soll.

4. Einziehung von Geschäftsanteilen: Ist in der Satzung bestimmt, dass ein GmbH-Anteil unter bestimmten Umständen (z. B. Vererbung an eine nicht zum Familienkreis gehörende Person) eingezogen werden kann, darf der Gesellschafter, der den Anteil hält, über die Einziehung mit abstimmen.

Herzlichst, Ihr

Sebastian Jördens
Chefredakteur

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