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Kostenfalle: Limited kann teuer werden

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Kostenfalle durch Löschung einer Limited

 

Wieder einmal zeigt eine Gerichtsentscheidung, dass die Limited als ausländische Gesellschaftsform in Deutschland mit Vorsicht zu genießen ist. Da nämlich deutsches und englisches Recht zu beachten sind, kommt es immer wieder zu Rechtsunsicherheiten mit einem erheblichen Haftungsrisiko für den Geschäftsführer ("director"). So auch in einem aktuellen Fall, in dem das Finanzgericht Münster den ehemaligen Geschäftsführer einer, inzwischen gar nicht mehr existenten, Limited haftbar machte:

 

Der Fall: Eine Limited mit Sitz in Deutschland war aufgelöst und aus dem englischen Handelsregister gelöscht worden. Das Finanzamt hatte trotzdem Körperschaftsteuer gegen die ehemalige Limited auf Gewinne aus Veräußerungsgeschäften festgesetzt. Das beauftragte Steuerberaterbüro legte dagegen Einspruch ein und beantragte die Aussetzung der Vollziehung. Da beides zurückgewiesen wurde, klagte das Steuerberaterbüro. Es berief sich dabei auf eine Prozessvollmacht, die der ehemalige Geschäftsführer der Limited noch nach der Auflösung der Gesellschaft erteilt hatte. Der Geschäftsführer war zu dem Zeitpunkt aber gar nicht mehr zuständig und die Vollmacht unwirksam. Unangenehme Folge für den ehemaligen Geschäftsführer: Weil er einen unzulässigen Prozess verursacht hatte, musste er die Gerichtskosten persönlich tragen (FG Münster, 11.5.2011, Az: 9 V 3872/10 K).

 

Mini-GmbH ist die bessere Wahl

Die vermeintlichen Vorteile einer englischen Limited gegenüber der deutschen GmbH sind seit der GmbH-Reform bedeutungslos geworden. Eine schnelle Gründung zu geringen Kosten und mit wenig Stammkapital ist mit der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – umgangssprachlich auch Mini-GmbH – möglich.

Wer aber noch eine englische Limited hat, kann die in eine deutsche Gesellschaft überführen. Das ist auf folgenden Wegen möglich:

  • Die Limited wird auf eine deutsche GmbH bzw. Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) verschmolzen.
  • Geschäftsbetrieb bzw. die wesentlichen Vermögensgegenstände werden auf eine deutsche GmbH übertragen und die Limited anschließend liquidiert (Asset Deal und Liquidation).

Da in beiden Fällen natürlich wieder deutsches und englisches Recht beachtet werden müssen, sollten Sie unbedingt einen in beiden Rechtskreisen kundigen Anwalt hinzuziehen.

 
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Herzlichst Ihr

 

Sebastian Jördens
Chefredakteur

 


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