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Vereinfachte Gründung einer GmbH/UG – aber welche Vertretungsmacht hat der Geschäftsführer?

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Von Sebastian Jördens,

Wollen Sie als einziger Geschäftsführer und mit maximal 3 Gesellschaftern eine GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) gründen, kann für Sie das sogenannte vereinfachte Gründungsverfahren empfehlenswert sein.

Musterprotokoll darf nicht um persönliche Vertretungsbefugnis erweitert werden

Statt einer individuellen Satzung übernehmen Sie dafür einfach ein sogenanntes Musterprotokoll. Das ist gesetzlich vorgegeben und in vielen Fällen günstiger als eine normale Gründung mit individueller Satzung.

Erweiterung des Musterprotokolls ist unzulässig

Die Standardisierung ist aber auch gleichzeitig der Nachteil des Verfahrens. Sie sind damit vollkommen unflexibel. Denn Sie dürfen inhaltlich in keinem Punkt von den vorgegebenen Regelungen des Musterprotokolls abweichen (§ 2 Abs. 1a Satz 3 GmbHG). Wie eingeschränkt Sie dadurch sind, zeigt ein aktuelles Urteil des Oberlandesgerichts Hamm. Dabei ging es um die Frage, ob für den Geschäftsführer eine Einzelvertretungsbefugnis in das Musterprotokoll aufgenommen werden darf.

Keine individuelle Vertretungsregelung

Das Musterprotokoll sieht nur eine allgemein-abstrakte, aber keine konkrete Vertretungsbefugnis für den bestellten Geschäftsführers vor. Deshalb wollte der einzige Gesellschafter und Geschäftsführer folgenden Zusatz aufnehmen: "Ich bin einzelvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit." Eine solche Ergänzung würde jedoch über die Regelungen des Musterprotokolls hinausgehen. Das Gericht lehnte sie deshalb ab (OLG Hamm, 14.4.2011, Az:?I-15 Wx 499/10).

So kann eine individuelle Vertretungsregelung lauten

Bei der Gesellschafts-Gründung nach dem vereinfachten Verfahren ist eine konkrete Vertretungsregelung nicht notwendig, weil ja sowieso nur ein Geschäftsführer vorhanden ist. Soll später ein weiterer Geschäftsführer hinzukommen, muss die Satzung geändert werden. Das ist dann aber nicht mehr nach den Vereinfachungs- und Vergünstigungsregelungen des Musterprotokolls möglich.
Sollen einer oder mehrere Geschäftsführer einzelvertretungsberechtigt sein, muss eine entsprechende Regelung in die Satzung aufgenommen werden. Musterformulierung: Jeder Geschäftsführer ist alleinvertretungsberechtigt.

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